分眾傳媒今天宣布，已就私有化與Giovanna Parent Limited(以下簡稱“Giovanna母公司”)和Giovanna Acquisition Limited(以下簡稱Merger Sub)簽訂了最終合并協(xié)議和計劃。Giovanna母公司將以普通股每股5.50美元，或每股美國存托股票(ADS)27.50美元的價格收購分眾傳媒。
該收購價格與分眾宣布收到“私有化”要約前最后一個交易日，即2012年8月10日23.38美元的收盤價相比，溢價17.6%。在完全稀釋的基礎(chǔ)上，此項收購交易將讓分眾傳媒的股權(quán)價值達到37億美元。
一旦交易完成，Giovanna母公司將由分眾傳媒董事長兼CEO江南春受益所有；Giovanna Investment Holdings Limited旗下子公司及基金將由Carlyle Asia Partners III, L.P.所有及控股；Gio2 Holdings Ltd.將由方源資本中國成長基金、方源資本中國成長基金II控股所有；Power Star Holdings Limited將由中信資本China Partners II, L.P.控股所有；State Success Limited將由中國光大結(jié)構(gòu)性投資控股公司控股所有、另外，交易完成后，復(fù)興國際有限公司及其子公司將成為Giovanna母公司的受益所有人。分眾傳媒董事長及復(fù)興國際現(xiàn)共持有約35.5%的在外流通股(不包括未清算期權(quán)及受限制股票)。
根據(jù)合并協(xié)議的條款，Giovanna Acquisition Limited將在合并有效期內(nèi)，與分眾傳媒進行合并，分眾傳媒將作為存續(xù)企業(yè)繼續(xù)運營，并由Giovanna母公司全權(quán)控股所有。根據(jù)合并協(xié)議，在此次交易完成前，不允許分眾傳媒進行任何的派息或股票回購。因此，分眾傳媒董事會已暫停公司先前宣布的股票回購及派息計劃。
分眾傳媒表示，在董事會獨立委員會一致推薦下，公司董事會批準(zhǔn)了此項合并交易計劃，并以決議的方式建議公司股東進行表決，以授權(quán)并批準(zhǔn)此項合并協(xié)議及相關(guān)交易。
目前預(yù)計，此項交易將在2013年第二季度內(nèi)完成。此交易將受多種收購條件的限制，其中包括合并協(xié)議獲得授權(quán)，并由擁有公司三分之二或以上股權(quán)的股東們，以個人或單一類別代理形式，在公司股東大會上，召開會議，授權(quán)并批準(zhǔn)此項合并協(xié)議。分眾傳媒董事長、復(fù)興國際及公司高管團隊中的多名成員已同意利用收益所有的有投票權(quán)的股票，支持對此項合并協(xié)議及相關(guān)交易進行授權(quán)及批準(zhǔn)。若交易完成，分眾傳媒將成為一家私有企業(yè)，其美國存托股票將不再在納斯達克全球市場掛牌交易。
分眾傳媒將向美國證券交易委員會提交13E-3交易聲明文件，其中將包含公司的委托聲明書。13E-3文件將包括合并協(xié)議內(nèi)容描述及其他與此項交易、公司及其他交易參與方的重要信息。
董事會獨立委員會的財務(wù)顧問為摩根大通證券，美國法律顧問為凱易律師事務(wù)所(Kirkland & Ellis)。
分眾傳媒在周三開盤時突遭停牌，原因是要發(fā)布重要公告，目前股票恢復(fù)交易。
分眾傳媒創(chuàng)建于2003年，是中國最大的數(shù)字化媒體集團之一，產(chǎn)品線覆蓋商業(yè)樓宇視頻媒體、賣場終端視頻媒體、公寓電梯媒體、戶外大型LED彩屏媒體、電影院線廣告媒體等多個媒體網(wǎng)絡(luò)。
2005年7月分眾傳媒登陸美國納斯達克，成為海外上市的中國純廣告?zhèn)髅降谝还桑⒁?.72億美元的募資額創(chuàng)造了當(dāng)時的IPO紀錄。隨后，分眾媒體于2005年和2006年分別收購了框架媒介和聚眾傳媒。
附注：分眾傳媒私有化背景
2012年8月13日，分眾傳媒宣布，已經(jīng)接到公司董事長江南春聯(lián)合方源資本等投資方提交的私有化建議書，擬以每股美國存托股27美元(每股普通股5.4美元)將公司私有化。
隨后，分眾傳媒第二大股東復(fù)星國際表示，在此項建議交易能實現(xiàn)復(fù)星國際股東價值的前提下，支持分眾傳媒私有化交易。
8月16日，美國律師事務(wù)所Robbins Umeda LLP宣布，開始對分眾傳媒董事會成員是否違反信托責(zé)任，以及是否具有其他違法行為展開調(diào)查，這些潛在違規(guī)或違法行為被認為同分眾傳媒董事長江南春聯(lián)合方源資本、凱雷、中信資本、CDHInvestments、中國光大等提出的無約束性私有化建議書活動有關(guān)。
8月23日，分眾傳媒宣布，由公司獨立董事組成的獨立委員會已任命摩根大通為其財務(wù)顧問，Kirkland & Ellis International LLP為法律顧問。
11月2日，兩名知情人士周五表示，美銀美林、德意志銀行和瑞銀集團等3家銀行將為分眾傳媒的私有化計劃提供資金。
12月8日，據(jù)道瓊斯通訊社報道，有消息人士透露，鼎暉投資(CDH Investments Fund Management)已經(jīng)撤回了8月份發(fā)起的分眾傳媒私有化要約。鼎暉投資和分眾傳媒投資者及媒體關(guān)系負責(zé)人劉靜(音譯)均尚未就此置評。除了鼎暉投資以外，收購方財團還包括凱雷投資集團(Carlyle Group)等，該集團發(fā)言人克里斯·烏爾曼(Chris Ullman)拒絕就此置評。
